CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE TRANSMIS AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS
Toronto, le 17 août, 2016 – Probe Metals Inc. (TSX-V: PRB) (“Probe” ou la “Société”) a le plaisir d’annoncer la clôture de son placement privé annoncé précédemment, de 13 200 000 Unités de la Société pour un produit brut global de 14 645 799 $ (le « Placement »), ce qui comprend le plein exercice de l’option de surallocation. Le Placement consiste en 3 829 069 Unités Accréditives de la Société à un prix moyen de 1,50 $ par action et 9 370 931 Unités Non-Accréditives à un prix de 0,95 $ Unités Non-Accréditives. Chaque Unité est composée d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription (« bon de souscription »). Chaque bon de souscription entier confèrera à son détenteur le droit d’acheter une action ordinaire additionnelle de la Société au prix de 1,75 $ par action pour une période de 18 mois à suivant la date de clôture du Placement. Les titres composant les unités accréditives sont des « actions accréditives » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »)
Dans le cadre du Placement, Goldcorp Inc. (« Goldcorp ») a acheté 1 315 800 Unités Non-Accréditives et détient maintenant 11 893 646 actions ordinaires et 657 900 bons de souscription de Probe qui représente 14% des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non-diluée. De plus, certains administrateurs et dirigeants de Probe (et ensemble avec Goldcorp, les « Initiés ») ont acheté un total de 772 480 Unités Non-Accréditives dans le cadre du Placement.
Le financement du placement privé a été dirigé conjointement par Marchés financiers Macquarie Canada Ltée. et Medalist Capital Ltée., et comprend un syndicat de. Cormark Securities Inc., Paradigm Capital Inc., Mackie Research Capital Corporation, Haywood Securities Inc. et Beacon Securities Ltd.
Le produit brut du Placement sera utilisé pour financer «frais d’exploration au Canada» (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) sur les projets de Probe en Ontario et au Québec, ainsi que pour des fins de fonds de roulement général.
La participation des Initiés dans le Placement a été considérée comme une « opération entre parties » conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de Protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 »). Probe a été exempté de l’obligation d’obtenir l’évaluation officielle ou l’approbation des actionnaires minoritaires dans le cadre de la participation des Initiés dans le Placement en vertu des sections 5.5(b) et 5.7(a) du Règlement 61-101.
Probe a été avisée par Goldcorp, l’acquisition par Goldcorp de 1 315 800 Unités Non-Accréditives à un prix de souscription de 0,95 $ par unité pour un montant total de 1 250 010 $. Par conséquent, Goldcorp a acquis (i) 1 315 800 actions ordinaires, et (ii) 657 900 bons de souscription représentant ensemble 2,7% des actions ordinaires émises et en circulation avant la clôture de ce placement sur une base partiellement diluée. Avant le Placement, Goldcorp détenait 10 577 846 actions ordinaires, soit environ 14,7% des actions ordinaires émises et en circulation, et aucun bons de souscription. Suite à la clôture du Placement, Goldcorp détient 11 893 646 actions ordinaires, représentant 14% des actions ordinaires émises et en circulation, et 657 900 bons de souscription, ce qui représente 8,9% des bons de souscription émis et en circulation. Si Goldcorp exercice tous les bons de souscription, Goldcorp détiendrait 12 551 546 actions ordinaires représentant 14,6% des actions ordinaires émises et en circulation (sur une base partiellement diluée). Goldcorp a acquis les actions concernées à des fins de placement. Selon les conditions du marché et d’autres facteurs, Goldcorp peut, de temps à autre, acquérir des actions additionnelles ou d’autres titres de Probe, ou encore disposer d’une partie ou de la totalité des actions ou des autres titres de Probe qu’elle détient à ce moment. L’exemption invoqué pour l’acquisition des actions est la section 2.10 de la Norme canadienne 45-106 – dispenses de prospectus et d’inscription. Une copie du rapport d’alerte déposée par Goldcorp dans le cadre de l’acquisition est disponible sur le profil d’émetteur de la sonde sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Le siège social de Goldcorp est situé à Suite 3400 – 666 Burrard Street, Vancouver, B.C., V6C 2X8.
Les titres émis dans le cadre du Placement sont assujettis à une période de détention obligatoire de quatre mois et un jour.
Au sujet de la Société:
Probe Metals Inc. est une société d’exploration aurifère canadienne qui se consacre à l’acquisition, l’exploration et le développement de projets aurifères très prometteurs. La Société est bien financée et contrôle un ensemble de propriétés d’exploration stratégiques de plus de 1 000 kilomètres carrés au sein de certaines des plus prolifiques ceintures aurifères de l’Ontario et du Québec: Val-d’Or, West Timmins, Casa-Berardi et Detour Québec. La Société est engagée à découvrir et à développer des projets aurifères de haute qualité, y compris son principal actif, le projet aurifère Val-d’Or Est. La Société a été constituée à la suite de la vente de Probe Mines Limited à Goldcorp le 13 Mars 2015. Goldcorp détient actuellement une participation de 14% dans la Société.
Au nom de Probe Metals Inc.,
Dr. David Palmer,
Président & chef de la direction
Pour plus d’information:
SVP visiter le site internet de Probe Metals Inc. au www.probemetals.com ou contacter:
Patrick Langlois, Vice-président au Développement Corporatif
Tél: (416) 777-9470
Courriel: patrick@probemetals.com
Karen Willoughby, Directrice des Communications Corporatives
Tél: (866) 936-6766
Courriel: kwilloughby@probemetals.com
Mise en garde sur les énoncés prospectifs
Le présent communiqué comprend certaines « informations prospectives » et certains « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis. Dans les présentes, tous les énoncés, à l’exception de ceux concernant les faits historiques, notamment les énoncés concernant les résultats d’exploitation futurs et les résultats financiers futurs de la Société, constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont souvent identifiés par des termes comme « s’attendre à », « croire », « pouvoir », « avoir l’intention », « estimer », « éventuel », « possible » et d’autres expressions ou énoncés semblables qui indiquent la possibilité selon laquelle certains événements ou résultats ou certaines conditions « peuvent », « pourraient », « devraient », se produiront ou pourront être réalisés.
Les résultats futurs réels pourraient différer considérablement. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, et les résultats réels ainsi que les événements à venir pourraient être sensiblement différents de ceux prévus dans ces énoncés. Les énoncés prospectifs reflètent les opinions et les projections à la date à laquelle les énoncés ont été faits et sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses et d’estimations qui, bien qu’ils soient jugés raisonnables par Probe Metals, comportent, de par leur nature, des risques, des incertitudes et des éventualités d’ordre commercial, économique, concurrentiel, politique et social. Certain nombre de facteurs, qu’ils soient connus ou non, pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement des résultats, du rendement et des réalisations qui sont ou peuvent être exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs et Probe Metals a formulé des hypothèses et des estimations fondées sur certains facteurs,. Ces facteurs sont entre autre : les variations des conditions macroéconomiques en général; les variations sur les marchés des valeurs mobilières et du cours des actions de Probe; les variations des prix au comptant et des prix à terme de l’or, de l’argent, des métaux de base ou de certaines autres marchandises; les variations sur les marchés des devises (comme le taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain); les changements dans la législation, l’imposition, les contrôles, la réglementation et au niveau des gouvernements, que ce soit à l’échelle nationale ou locale, et les développements politiques et économiques; les risques et les dangers associés aux activités d’exploration, de mise en valeur et d’exploitation minières (y compris les risques environnementaux, les accidents de travail, les pressions de gisement inhabituelles ou inattendues, les effondrements et les inondations); l’incapacité d’obtenir l’assurance adéquate pour couvrir les risques et les dangers; la présence de lois et de règlements qui peuvent imposer des restrictions sur l’exploitation minière; les relations de travail; les relations avec les communautés locales et les populations autochtones, et leurs revendications; la capacité d’augmentation des coûts liés aux intrants miniers et à la main-d’oeuvre; la nature spéculative de l’exploration et de la mise en valeur minières (y compris les risques d’obtenir l’ensemble des permis, des licences et des approbations nécessaires des autorités gouvernementales), et le titre de propriété des avoirs miniers. De plus, Probe Metals peut, dans certaines circonstances, être tenue de payer des frais de non-réalisation ou d’autres frais, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de Probe Metals ainsi que sur sa capacité à financer des occasions de croissance et ses activités actuelles. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ni à l’information prospective contenus dans le présent communiqué. Sauf si la loi l’exige, Probe Metals n’assume aucune responsabilité de mettre à jour les énoncés prospectifs concernant des opinions, des projections ou d’autres facteurs s’ils devaient changer.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence et à l’exactitude du présent communiqué de presse.
